A Ethan Allen, aquela marca centenária que virou sinônimo de sala de jantar burguesa nos Estados Unidos, acordou esta semana no meio de uma briga feia. Um grupo de acionistas dissidentes formalizou uma disputa de procuração, o famoso proxy fight, para forçar mudanças no conselho e destravar o processo de sucessão do CEO. Quer dizer, os donos do dinheiro cansaram de ver o valor da ação patinar enquanto o comando trata a empresa como feudo particular, com plano de sucessão desenhado em cartório fechado e sem prestação de contas a quem realmente banca o negócio.

Olha, o que está em jogo aqui não é uma briguinha corporativa de segunda categoria. É a essência do capitalismo funcionando como deveria funcionar, e raramente funciona. Toda vez que a administração de uma companhia aberta esquece que trabalha para o acionista e passa a trabalhar para si mesma, o mercado tem exatamente um mecanismo de correção: o voto do dono do capital. Não é o regulador que salva, não é o Congresso que salva, não é editorial de jornal econômico que salva. É o sujeito que arriscou seu dinheiro e agora exige que quem administra preste satisfação ou saia pela porta dos fundos.

Me diz uma coisa, quantas empresas americanas de médio porte estão nessa exata situação neste momento? Dezenas. Talvez centenas. Conselhos entrincheirados, CEOs com contratos blindados, planos de sucessão que perpetuam o mesmo grupinho, remuneração executiva desconectada de performance. A Ethan Allen só tem a infelicidade, ou a sorte, de ter chamado atenção o suficiente para virar caso público. O que se vê é a disputa de procuração barulhenta; o que não se vê é o tanto de valor destruído silenciosamente em milhares de empresas onde ninguém teve coragem, ou capital, para peitar a diretoria.

E aqui vale seguir o dinheiro com calma. Uma disputa de procuração custa caro, muito caro. Advogados, consultores de governança, campanhas de comunicação para convencer outros acionistas, tudo isso sai do bolso do grupo dissidente. Ninguém entra nessa por esporte. Se um grupo está disposto a queimar milhões para forçar mudança, é porque calculou que o valor destruído pela administração atual é ordens de grandeza maior que o custo da briga. Isso, por si só, já é um diagnóstico devastador da atual gestão, independentemente de quem ganhe a votação.

A ironia deliciosa é que os mesmos setores que passam o ano inteiro pregando stakeholder capitalism, ESG, propósito, missão social e uma penca de neologismos para justificar por que o CEO não deve satisfação ao acionista, ficam mudos quando aparece uma disputa dessas. Porque no fundo eles sabem: retirar o acionista da equação é retirar o único contrapeso real ao poder discricionário do executivo. É trocar a tirania visível do mercado pela tirania invisível do comitê de sustentabilidade que ninguém elegeu e ninguém pode demitir.

O desfecho da Ethan Allen importa menos do que o precedente. Cada disputa de procuração vencida pelos dissidentes é um lembrete para todo conselho americano de que a poltrona não é vitalícia e que a empresa não é propriedade da diretoria. Cada disputa perdida por displicência dos acionistas é uma licença para a próxima gestão se acomodar ainda mais. O capitalismo funciona quando o dono do capital lembra que é dono; morre quando esquece.

Com informações da Investing.com BR. A análise e opinião são do O Algoz.