O Axis Bank, segundo maior banco privado indiano em ativos, comunicou ao mercado a recondução de dois diretores classificados como independentes para novos mandatos. O comunicado veio com a solenidade habitual desses momentos, linguagem polida, agradecimentos protocolares, garantias de continuidade e estabilidade. Quem leu de canto de olho assinou embaixo. Quem leu com atenção percebeu que a palavra independente está fazendo um esforço hercúleo para significar alguma coisa nesse parágrafo.
Olha, conselheiro independente, na teoria, é aquele sujeito sem vínculo com o controlador, sem contrato comercial com a casa, sem laços que o façam dever favores a quem ele deveria fiscalizar. É o cão de guarda do acionista minoritário, do depositante, do credor. Na prática, em quase todo grande banco do mundo, independente virou eufemismo para conhecido de longa data, sócio de jantares, veterano do circuito que circula entre meia dúzia de conselhos do mesmo cluster financeiro. Quando o próprio conselho, com voto do sujeito que está sendo reconduzido logo ali ao lado, decide pela recondução, a independência já nasceu morta. É autorreferência travestida de governança.
E me diz uma coisa, qual é a função desse ritual? Bancos são as instituições mais reguladas do planeta, com balanços que dependem da confiança de quem deposita e do guarda-chuva implícito do banco central que socorre na hora do aperto. O conselho independente é, em tese, a última linha de defesa contra a captura entre executivos e controladores. Quando essa linha é renovada por cooptação interna, com aval cerimonial da assembleia que mal lê o material, o que sobra é uma encenação destinada a satisfazer formulário regulatório. A regra existe, foi cumprida, todos voltam para casa. O risco moral, esse, fica de plantão.
Vale lembrar onde estamos pisando. O sistema bancário indiano carrega cicatrizes recentes de fraudes contábeis, créditos podres acobertados, escândalos em instituições que tinham, claro, conselhos cheios de gente independente segundo os papéis. A história se repete porque a estrutura de incentivos não muda. Conselheiro reconduzido sabe que sua próxima recondução depende de não atrapalhar. Quem aponta podridão na sala não é convidado de novo. O sistema seleciona, naturalmente, os mais discretos, os mais educados, os que entendem o jogo. E o jogo, todo mundo sabe, é não bater na mesa.
O contribuinte indiano, e por tabela qualquer correntista que mantém sua poupança nesse tipo de instituição, paga duas vezes por essa farsa. Paga primeiro pela burocracia regulatória que exige o teatro, com seus custos de compliance repassados em tarifas e spreads. Paga de novo quando o teatro falha e o tesouro nacional precisa entrar para salvar o banco que tinha, em tese, todos os controles em dia. É o velho arranjo onde o lucro é privatizado e o prejuízo socializado, com uma camada extra de legitimidade fornecida por conselheiros que aparecem nas fotos institucionais sorrindo de terno escuro.
Não se trata aqui de acusar esses dois diretores específicos de qualquer coisa. Trata-se de apontar que a estrutura é um simulacro. Independência de verdade exigiria mandatos curtos e não renováveis, escolha por mecanismos que escapassem ao controle do próprio conselho, transparência radical sobre relações pessoais e profissionais, e consequências reais quando o cão de guarda dorme no turno. Nada disso aparece no comunicado. O que aparece é o som agradável de cadeiras sendo recolocadas no mesmo lugar, com pessoas que já estavam sentadas nelas. Governança corporativa moderna, em larga medida, é a arte de produzir documentos impecáveis sobre arranjos que continuam exatamente como sempre foram.
Com informações da Investing.com BR. A análise e opinião são do O Algoz.
