A Davis Commodities, empresa de trading de commodities sediada em Singapura e listada na Nasdaq sob o ticker DTCK, comunicou ao mercado na virada de abril a saída de seu diretor independente não-executivo, um senhor chamado Leyng Thai Weng, substituído pelo Sr. Lim Chow Sheng, que chegou já acumulando três cadeiras de comitê, inclusive a presidência do Comitê de Compensação. A justificativa para a saída do anterior foi a mais criativa que o protocolo corporativo permite: "outros compromissos de tempo". Não houve desentendimento, não houve discordância, não houve absolutamente nada que pudesse manchar o verniz da boa governança. Tudo perfeito, tudo cordial, tudo inútil.
A figura do "diretor independente" é uma das ficções mais bem-acabadas do capitalismo regulado. A ideia, em teoria, é simples: alguém de fora da empresa senta no conselho, sem vínculos com a gestão, sem interesse nos resultados de curto prazo, e age como fiscal neutro em nome dos acionistas menores. Na prática, o que se tem é um profissional de carreira em conselhos que conhece o CEO de algum jantar em Cingapura, que foi indicado por alguém que conhece alguém, que vai presidir o comitê que define a remuneração dos mesmos executivos com quem jantará novamente em breve. Independência é a palavra que o regulador quer ouvir. O que existe de fato é uma rede de relações onde ninguém morde a mão que o alimenta.
O contexto torna o comunicado ainda mais revelador. A Davis Commodities recentemente aprovou um reverse stock split na proporção de 20 para 1, operação que as empresas utilizam quando o preço da ação caiu tanto que a listagem em bolsa corre risco. Você pega 20 ações que valem quase nada e transforma em 1 ação que vale um pouco menos do que nada multiplicado por vinte. O número muda, a realidade subjacente permanece. É como reorganizar as gavetas de um apartamento bagunçado e chamar isso de reforma. Neste cenário de maquiagem contábil, a empresa escolhe anunciar mudanças de governança com toda a solenidade de uma empresa em crescimento robusto.
O que o comunicado oficial não diz, mas o leitor atento precisa inferir, é que trocas de diretores independentes em empresas sob pressão raramente são sobre melhorar a governança. São sobre sinalizar ao regulador, ao mercado e ao auditor que algo está sendo feito. Que a empresa toma a sério suas obrigações. Que existe supervisão. A entrada do Sr. Lim no comitê de auditoria e no comitê de governança cumpre o mesmo papel que a faixa "em reforma" em frente a uma obra que não começa nunca: indica boa vontade sem comprometer resultado. Quem paga o preço são os acionistas que compraram a ação antes do split e que, agora, assistem ao espetáculo de gestão com ingressos já adquiridos e sem possibilidade de reembolso.
A lição aqui não é específica da Davis Commodities. É sistêmica. O mercado financeiro global construiu uma arquitetura de governança corporativa que parece robusta no papel e que, na prática, funciona para proteger a gestão dos acionistas, não o contrário. Comitês com nomes sérios, diretores com títulos impressionantes, comunicados redigidos por advogados que cobram por palavra, tudo orquestrado para que o pequeno investidor sinta que há adultos responsáveis no comando. Às vezes há. Frequentemente, há apenas adultos bem pagos para dar essa impressão.
Quando uma empresa troca de diretor independente no mesmo ciclo em que faz reverse split e acumula resultados que justificaram a queda do papel, a pergunta correta não é quem chegou ou quem saiu do conselho. A pergunta correta é: o que exatamente o conselho anterior estava fazendo que não funcionou, e por que o próximo fará diferente? A resposta, com rara honestidade, é que ninguém na empresa tem interesse em responder isso. E o comunicado foi redigido exatamente para garantir que você não perceba que a pergunta existe.
Com informações da Investing.com BR. A análise e opinião são do O Algoz.
