Olha, quando uma empresa de capital aberto anuncia com pompa que nomeou alguém para o conselho e que os acionistas, em ato cívico de profunda reflexão, aprovaram cem por cento das propostas da diretoria, você precisa fazer uma pergunta simples antes de aplaudir, que pergunta é essa, qual foi a proposta que sequer chegou perto de ser rejeitada nos últimos dez anos em qualquer assembleia desse tipo no mundo desenvolvido. A resposta é o silêncio. E o silêncio aqui não é virtude, é diagnóstico.

A NerdWallet, plataforma que vive de orientar o cidadão americano sobre cartões, empréstimos e investimentos, fez aquilo que toda companhia listada faz quando precisa marcar presença no calendário regulatório, convocou os acionistas, despachou as procurações eletrônicas, contou os votos dos grandes fundos que já tinham decidido tudo antes mesmo de o café ser servido, e celebrou a unanimidade como se fosse democracia. Não é democracia. É liturgia. E a diferença entre uma e outra é exatamente a diferença entre uma assembleia em que o resultado é construído e uma assembleia em que o resultado é encenado.

A entrada de Teresa Chia, executiva com trânsito em fundos e governança corporativa, segue o roteiro padrão da última década, trazer para o conselho um nome que sinalize ao mercado a checagem de caixinhas certas, experiência financeira, perfil institucional, e a inevitável conformidade com as métricas de diversidade que viraram passaporte obrigatório para qualquer board respeitável. Pode até ser uma ótima profissional, e provavelmente é, mas o ponto não é ela, o ponto é o mecanismo. O acionista pequeno, aquele sujeito que comprou cem ações pelo aplicativo achando que estava virando dono de um pedaço da empresa, não escolheu nada. Foi avisado.

E aqui mora a parte que ninguém quer encarar, o problema do capital pulverizado em mãos de gestores que votam com dinheiro alheio. Os grandes fundos passivos detêm participações monumentais em praticamente todas as listadas americanas, votam em bloco, seguem manuais de governança escritos por consultorias que cobram caro para padronizar o pensamento corporativo do planeta inteiro, e o resultado é um capitalismo onde os donos formais não mandam e os mandantes reais não são donos. Chamar isso de mercado livre é generoso. É um arranjo institucional onde o risco continua privatizado no investidor pulverizado e o controle ficou socializado num punhado de gestores que ninguém elegeu.

Siga o dinheiro e a coisa fica ainda mais didática. A NerdWallet ganha cada vez que um leitor clica num link de cartão de crédito, de empréstimo, de conta digital, recebendo comissão dos próprios bancos que ela supostamente compara de forma isenta. O modelo é legítimo, está nos termos, mas tem um conflito de interesse embutido que nenhum nome novo no conselho resolve. Você nomeia dez Teresas Chia e a estrutura de incentivos continua exatamente a mesma, recomendar mais o que paga mais. A governança corporativa moderna virou teatro de fachada para distrair de coisas que estão na contabilidade, não na lista de membros do conselho.

O que se vê é o press release sobre uma nova conselheira e a aprovação unânime de propostas tediosas. O que não se vê é o pequeno investidor sendo educado a celebrar rituais que não mudam absolutamente nada na operação, na alocação de capital ou na proteção do seu dinheiro. Enquanto o cidadão comum acredita que assembleia de acionistas é o lugar onde se decide o destino de uma empresa, gente que entende do jogo está fechando porta a portas em conversas que nunca terão ata pública. Assembleia unânime não é sinal de harmonia. É sinal de que a discussão de verdade aconteceu em outro lugar, com outras pessoas, e você não foi convidado.

Com informações da Investing.com BR. A análise e opinião são do O Algoz.